Investir en Tunisie : comprendre les autorisations nécessaires avant de lancer son activité
Autorisation d'exercice, cahier des charges, autorisations administratives, silence de l'administration : les quatre annexes du décret n° 2018-417 à vérifier avant de lancer un projet en Tunisie.
La Tunisie a réalisé au cours des dernières années un important travail de simplification des démarches administratives afin d'améliorer le climat de l'investissement. Dans ce cadre, le Décret gouvernemental n° 2018-417 du 11 mai 2018 distingue quatre catégories : les autorisations nécessaires à l’exercice de l’activité, énumérées à l’Annexe 1 ; les autorisations à remplacer par un cahier des charges, recensées à l’Annexe 2 ; les autorisations administratives, prévues à l’Annexe 3 ; et les activités pour lesquelles le silence de l’administration ne vaut pas autorisation, figurant à l’Annexe 4.
Pour un investisseur, qu'il soit tunisien ou étranger, comprendre cette différence permet d'éviter des erreurs fréquentes lors de la création d'une entreprise ou du lancement d'un nouveau projet.
Le principe : la liberté d'investir
Depuis l’entrée en vigueur de la loi sur l’investissement, la règle générale est la liberté d’investir. Une activité économique ne peut être soumise à une autorisation préalable que lorsqu’un texte législatif ou réglementaire l’impose expressément. Le décret n° 2018-417 constitue un document de référence important pour identifier les activités et les démarches soumises à autorisation, mais il ne doit pas être considéré, en pratique, comme recensant l’intégralité des autorisations susceptibles de s’appliquer à un projet.
Attention : certaines autorisations résultent de textes législatifs ou de réglementations sectorielles spécifiques sans être reprises dans le décret n° 2018-417. Tel est notamment le cas de certaines activités relevant du secteur de la santé. L’absence d’une activité ou d’une autorisation dans les annexes du décret ne suffit donc pas, à elle seule, pour conclure qu’aucune autorisation, aucun agrément ou aucune formalité particulière n’est exigé.
En pratique, avant de démarrer une activité, l’entrepreneur doit vérifier non seulement les annexes du décret n° 2018-417, mais également les lois et réglementations particulières applicables à son secteur.
Les autorisations nécessaires à l’exercice d’une activité : l’Annexe 1
L’Annexe 1 du décret n° 2018-417, telle que modifiée notamment par le Décret présidentiel n° 2022-317 du 8 avril 2022, regroupe les activités économiques dont l’exercice est soumis à l’obtention préalable d’un agrément, d’une licence ou d’une autorisation délivrée par l’autorité compétente.
Ces autorisations concernent généralement des secteurs sensibles dans lesquels l'État souhaite assurer un contrôle préalable pour des raisons de sécurité, de stabilité financière, de santé publique ou d'intérêt général.
Parmi les activités concernées figurent notamment :
- Les banques et établissements financiers.
- Certaines activités d'assurance.
- Certaines activités de transport.
- Plusieurs activités relevant des télécommunications, de l'énergie ou de secteurs réglementés.
L'autorisation est alors liée à l'activité elle-même. Sans cet agrément, l'entreprise ne peut pas exercer légalement son métier, même si elle est régulièrement constituée.
Exemple : une banque
Une société qui souhaite exercer l'activité bancaire doit obtenir l'agrément prévu par la réglementation bancaire applicable et délivré par les autorités compétentes du secteur financier. Sans cet agrément, l'activité bancaire ne peut pas être exercée.
Cette autorisation est une autorisation d'exercice de l'activité. Elle porte sur la nature même du métier que l'entreprise souhaite exercer.
Les autorisations administratives : l'Annexe 3
L'Annexe 3 du même décret recense une autre catégorie de démarches : les autorisations administratives requises pour la réalisation d'un projet.
Contrairement aux autorisations de l’Annexe 1, ces autorisations ne portent pas sur l’activité économique elle-même, mais sur certaines opérations ou réalisations nécessaires à la mise en œuvre du projet.
Il peut notamment s'agir :
- D'autorisations de construire.
- D'autorisations environnementales.
- D'autorisations relatives à l'occupation du domaine public.
- D'autorisations techniques liées à l'équipement ou à l'exploitation d'un site particulier.
Autrement dit, l'entreprise dispose déjà du droit d'exercer son activité, mais elle doit encore obtenir certaines autorisations administratives pour réaliser les infrastructures ou les installations nécessaires à cette activité.
Reprenons l'exemple de la banque
Une banque qui souhaite ouvrir son siège social ou une nouvelle agence doit :
- Obtenir l'agrément lui permettant d'exercer l'activité bancaire.
- Obtenir, le cas échéant, les autorisations administratives nécessaires à la construction, à l'aménagement ou à l'exploitation de ses locaux.
L’agrément bancaire relève donc de l’Annexe 1, tandis que le permis de bâtir ou toute autre autorisation liée à la réalisation du bâtiment relève de l’Annexe 3.
Cette distinction est fondamentale car les deux autorisations répondent à des logiques différentes et sont souvent délivrées par des administrations différentes.
Les autorisations remplacées par un cahier des charges : l’Annexe 2
L’Annexe 2 a pour objet de recenser les autorisations qui doivent être remplacées par un cahier des charges. Dans ces cas, l’activité n’est plus subordonnée à une autorisation préalable, mais demeure soumise au respect des conditions fixées par le cahier des charges publié par l’administration compétente. Plusieurs ministères mettent ainsi à disposition les cahiers des charges applicables à diverses activités réglementées.
Dans ce cas, l'entrepreneur n'attend généralement plus une décision discrétionnaire de l'administration. Il s'engage à respecter les conditions techniques, professionnelles ou organisationnelles prévues par le cahier des charges et peut démarrer son activité selon les règles applicables.
Cette approche est largement considérée comme plus favorable à l'investissement puisqu'elle réduit les délais et renforce la prévisibilité des procédures.
Le silence de l’administration ne vaut pas autorisation : l’Annexe 4
L’Annexe 4 fixe la liste des activités pour lesquelles le silence gardé par l’administration à l’expiration du délai réglementaire ne vaut pas autorisation. Pour ces activités, l’investisseur doit donc obtenir une décision expresse de l’autorité compétente avant de commencer l’exercice concerné.
Une nouvelle réforme annoncée pour 2026
Le processus de simplification engagé par les pouvoirs publics n'est pas terminé. Un projet de modification du décret n° 2018-417 a été examiné dans le cadre des travaux gouvernementaux consacrés à la simplification et à la digitalisation des procédures administratives. Les autorités ont indiqué que cette réforme s'inscrit dans un programme plus large visant à réduire les contraintes administratives et à faciliter les relations entre les investisseurs et l'administration.
Selon les orientations annoncées, cette nouvelle réforme devrait notamment poursuivre le mouvement d'assouplissement de certaines exigences administratives et de certaines conditions prévues dans plusieurs cahiers des charges, afin de faciliter davantage l'accès à l'investissement et la création d'entreprises.
Même si les textes définitifs devront être analysés dès leur publication officielle, la tendance générale est clairement orientée vers une réduction progressive des obstacles administratifs et une amélioration du climat des affaires.
Ce qu'un investisseur doit retenir
Avant de lancer un projet en Tunisie, il est recommandé de vérifier quatre points essentiels : l’autorisation d’exercice prévue à l’Annexe 1, l’éventuel cahier des charges visé à l’Annexe 2, les autorisations administratives de l’Annexe 3 et, le cas échéant, l’exigence d’une décision expresse prévue à l’Annexe 4.
Première question : mon activité figure-t-elle parmi les activités soumises à autorisation de l’Annexe 1 ?
Si la réponse est oui, l'obtention de l'agrément ou de l'autorisation concernée constitue une étape indispensable avant le démarrage de l'activité. La demande introduite doit être accompagnée des documents exigés et l’administration dispose d’un délai fixé par le texte correspondant pour donner ou refuser l’autorisation. En l’absence de délai spécifique, l’administration dispose d’un délai de 60 jours pour répondre.
Deuxième question : l’autorisation initialement prévue pour mon activité a-t-elle été remplacée par un cahier des charges conformément à l’Annexe 2 ?
Si tel est le cas, l’entrepreneur doit respecter les conditions fixées par le cahier des charges applicable, sans solliciter l’autorisation préalable remplacée.
Troisième question : mon projet nécessite-t-il des autorisations administratives figurant à l’Annexe 3 ?
Si la réponse est oui, ces autorisations devront être obtenues pour réaliser ou exploiter les installations nécessaires au projet.
Quatrième question : mon activité figure-t-elle à l’Annexe 4, pour laquelle le silence de l’administration ne vaut pas autorisation ?
Si la réponse est oui, une décision expresse de l’administration doit être obtenue avant l’exercice de l’activité concernée.
En résumé, l’Annexe 1 répond à la question : « Ai-je le droit d’exercer cette activité ? » ; l’Annexe 2 recense les autorisations remplacées par un cahier des charges ; l’Annexe 3 concerne les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ; et l’Annexe 4 énumère les activités pour lesquelles le silence de l’administration ne vaut pas autorisation.
Cette distinction, souvent méconnue des entrepreneurs, est pourtant l'une des clés d'une implantation réussie en Tunisie et d'un démarrage d'activité sans retard administratif inutile.
Vous avez intérêt à nous contacter avant d’engager votre projet. Nous pourrons examiner l’activité envisagée, identifier les textes sectoriels applicables et vous confirmer les autorisations, agréments, cahiers des charges et autres formalités à accomplir, afin de sécuriser la démarche à suivre.
