Investire in Tunisia: comprendere le autorizzazioni necessarie prima di avviare la propria attività

Negli ultimi anni la Tunisia ha compiuto un importante lavoro di semplificazione delle procedure amministrative al fine di migliorare il clima degli investimenti. In questo contesto, il Decreto governativo n. 2018-417 dell’11 maggio 2018 distingue quattro categorie: le autorizzazioni necessarie per l’esercizio dell’attività, elencate nell’Allegato 1; le autorizzazioni da sostituire con un capitolato d’oneri, elencate nell’Allegato 2; le autorizzazioni amministrative, previste nell’Allegato 3; e le attività per le quali il silenzio dell’amministrazione non equivale ad autorizzazione, indicate nell’Allegato 4.

Per un investitore, tunisino o straniero, comprendere questa distinzione consente di evitare errori frequenti al momento della costituzione di un’impresa o dell’avvio di un nuovo progetto.

Il principio: la libertà di investire

Dall’entrata in vigore della legge sugli investimenti, la regola generale è la libertà di investire. Un’attività economica può essere soggetta a un’autorizzazione preventiva soltanto quando una disposizione legislativa o regolamentare lo prevede espressamente. Il Decreto n. 2018-417 costituisce un importante documento di riferimento per individuare le attività e le procedure soggette ad autorizzazione, ma, nella pratica, non deve essere considerato come un elenco esaustivo di tutte le autorizzazioni che possono applicarsi a un progetto.

Attenzione: alcune autorizzazioni derivano da disposizioni legislative o da normative settoriali specifiche senza essere incluse nel Decreto n. 2018-417. È il caso, in particolare, di alcune attività del settore sanitario. L’assenza di un’attività o di un’autorizzazione negli allegati del Decreto non è quindi, di per sé, sufficiente per concludere che non sia richiesta alcuna autorizzazione, approvazione o formalità particolare.

In pratica, prima di avviare un’attività, l’imprenditore deve verificare non soltanto gli allegati del Decreto n. 2018-417, ma anche le leggi e le normative specifiche applicabili al proprio settore.

Le autorizzazioni necessarie per l’esercizio di un’attività: Allegato 1

L’Allegato 1 al Decreto n. 2018-417, come modificato in particolare dal Decreto presidenziale n. 2022-317 dell’8 aprile 2022, riunisce le attività economiche il cui esercizio è subordinato al previo ottenimento di un’approvazione, di una licenza o di un’autorizzazione rilasciata dall’autorità competente.

Tali autorizzazioni riguardano generalmente settori sensibili nei quali lo Stato intende esercitare un controllo preventivo per ragioni di sicurezza, stabilità finanziaria, sanità pubblica o interesse generale.

Tra le attività interessate figurano in particolare:

• Le banche e gli istituti finanziari.
• Alcune attività assicurative.
• Alcune attività di trasporto.
• Diverse attività nei settori delle telecomunicazioni, dell’energia o in altri settori regolamentati.

L’autorizzazione è quindi legata all’attività stessa. In assenza di tale approvazione, l’impresa non può esercitare legalmente la propria attività, anche se è stata regolarmente costituita.

Esempio: una banca

Una società che intende esercitare l’attività bancaria deve ottenere l’approvazione prevista dalla normativa bancaria applicabile e rilasciata dalle autorità competenti del settore finanziario. Senza tale approvazione, l’attività bancaria non può essere esercitata.

Si tratta di un’autorizzazione all’esercizio dell’attività. Essa riguarda la natura stessa dell’attività che l’impresa intende svolgere.

Le autorizzazioni amministrative: Allegato 3

L’Allegato 3 dello stesso Decreto elenca un’altra categoria di procedure: le autorizzazioni amministrative necessarie per la realizzazione di un progetto.

A differenza delle autorizzazioni dell’Allegato 1, queste autorizzazioni non riguardano l’attività economica in sé, bensì determinate operazioni o realizzazioni necessarie all’attuazione del progetto.

Può trattarsi, in particolare, di:

• Permessi di costruire.
• Autorizzazioni ambientali.
• Autorizzazioni relative all’occupazione del demanio pubblico.
• Autorizzazioni tecniche connesse alle attrezzature o all’esercizio di un sito specifico.

In altri termini, l’impresa dispone già del diritto di esercitare la propria attività, ma deve ancora ottenere determinate autorizzazioni amministrative per realizzare le infrastrutture o gli impianti necessari a tale attività.

Riprendiamo l’esempio della banca

Una banca che intende aprire la propria sede sociale o una nuova filiale deve:

1. Ottenere l’approvazione che le consente di esercitare l’attività bancaria.
2. Ottenere, ove necessario, le autorizzazioni amministrative richieste per la costruzione, l’allestimento o l’esercizio dei propri locali.

L’approvazione bancaria rientra quindi nell’Allegato 1, mentre il permesso di costruire o qualsiasi altra autorizzazione connessa alla realizzazione dell’edificio rientra nell’Allegato 3.

Questa distinzione è fondamentale, poiché i due tipi di autorizzazione rispondono a logiche differenti e sono spesso rilasciati da amministrazioni diverse.

Le autorizzazioni sostituite da un capitolato d’oneri: Allegato 2

L’Allegato 2 ha lo scopo di elencare le autorizzazioni che devono essere sostituite da un capitolato d’oneri. In tali casi, l’attività non è più subordinata a un’autorizzazione preventiva, ma resta soggetta al rispetto delle condizioni stabilite dal capitolato d’oneri pubblicato dall’amministrazione competente. Diversi ministeri mettono pertanto a disposizione i capitolati d’oneri applicabili a varie attività regolamentate.

In questo caso, l’imprenditore generalmente non attende più una decisione discrezionale dell’amministrazione. Si impegna a rispettare le condizioni tecniche, professionali od organizzative previste dal capitolato d’oneri e può avviare la propria attività conformemente alle norme applicabili.

Questo approccio è ampiamente considerato più favorevole agli investimenti, poiché riduce i tempi e accresce la prevedibilità delle procedure.

Il silenzio dell’amministrazione non equivale ad autorizzazione: Allegato 4

L’Allegato 4 stabilisce l’elenco delle attività per le quali il silenzio mantenuto dall’amministrazione alla scadenza del termine regolamentare non equivale ad autorizzazione. Per tali attività, l’investitore deve quindi ottenere una decisione espressa dell’autorità competente prima di iniziare l’esercizio dell’attività interessata.

Una nuova riforma annunciata per il 2026

Il processo di semplificazione avviato dalle autorità pubbliche non è ancora concluso. Un progetto di modifica del Decreto n. 2018-417 è stato esaminato nell’ambito dei lavori governativi dedicati alla semplificazione e alla digitalizzazione delle procedure amministrative. Le autorità hanno indicato che questa riforma rientra in un programma più ampio volto a ridurre i vincoli amministrativi e ad agevolare i rapporti tra gli investitori e l’amministrazione.

Secondo gli orientamenti annunciati, questa nuova riforma dovrebbe in particolare proseguire il processo di alleggerimento di alcuni requisiti amministrativi e di determinate condizioni previste in diversi capitolati d’oneri, al fine di facilitare ulteriormente l’accesso agli investimenti e la creazione di imprese.

Anche se i testi definitivi dovranno essere analizzati non appena saranno pubblicati ufficialmente, la tendenza generale è chiaramente orientata verso una progressiva riduzione degli ostacoli amministrativi e un miglioramento del clima imprenditoriale.

Ciò che un investitore deve ricordare

Prima di avviare un progetto in Tunisia, è consigliabile verificare quattro punti essenziali: l’autorizzazione all’esercizio prevista dall’Allegato 1, l’eventuale capitolato d’oneri di cui all’Allegato 2, le autorizzazioni amministrative dell’Allegato 3 e, ove applicabile, l’obbligo di ottenere una decisione espressa previsto dall’Allegato 4.

Prima domanda: la mia attività rientra tra quelle soggette ad autorizzazione ai sensi dell’Allegato 1?

Se la risposta è sì, l’ottenimento dell’approvazione o dell’autorizzazione pertinente costituisce una fase indispensabile prima dell’avvio dell’attività. La domanda presentata deve essere corredata dei documenti richiesti e l’amministrazione dispone del termine fissato dalla disposizione pertinente per concedere o rifiutare l’autorizzazione. In assenza di un termine specifico, l’amministrazione dispone di 60 giorni per rispondere.

Seconda domanda: l’autorizzazione inizialmente prevista per la mia attività è stata sostituita da un capitolato d’oneri conformemente all’Allegato 2?

In tal caso, l’imprenditore deve rispettare le condizioni stabilite dal capitolato d’oneri applicabile, senza richiedere l’autorizzazione preventiva che è stata sostituita.

Terza domanda: il mio progetto richiede autorizzazioni amministrative figuranti nell’Allegato 3?

Se la risposta è sì, tali autorizzazioni dovranno essere ottenute per realizzare o gestire gli impianti necessari al progetto.

Quarta domanda: la mia attività figura nell’Allegato 4, per il quale il silenzio dell’amministrazione non equivale ad autorizzazione?

Se la risposta è sì, prima di esercitare l’attività interessata deve essere ottenuta una decisione espressa dell’amministrazione.

In sintesi, l’Allegato 1 risponde alla domanda: «Ho il diritto di esercitare questa attività?»; l’Allegato 2 elenca le autorizzazioni sostituite da un capitolato d’oneri; l’Allegato 3 riguarda le autorizzazioni amministrative necessarie alla realizzazione del progetto; e l’Allegato 4 elenca le attività per le quali il silenzio dell’amministrazione non equivale ad autorizzazione.

Questa distinzione, spesso poco conosciuta dagli imprenditori, è tuttavia una delle chiavi per insediarsi con successo in Tunisia e avviare un’attività senza inutili ritardi amministrativi.

È nel vostro interesse contattarci prima di impegnarvi nel progetto. Potremo esaminare l’attività prevista, individuare le disposizioni settoriali applicabili e confermarvi le autorizzazioni, le approvazioni, i capitolati d’oneri e le altre formalità da espletare, in modo da rendere sicuro l’iter da seguire.